我國第一家企業(yè)集團財務(wù)公司成立于1987年5月，截至2023年7月，財務(wù)公司的發(fā)展歷經(jīng)36年之久，財務(wù)公司業(yè)務(wù)開展及其監(jiān)管體系已逐漸完善，隨著新修訂的《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》的不斷完善以及今年5月18日國家金融監(jiān)督管理總局的正式掛牌，對財務(wù)公司的業(yè)務(wù)開展及監(jiān)管主體同時也發(fā)生了變更。此種變更對于財務(wù)公司未來展業(yè)將帶來怎樣的影響？本文將帶大家了解我國的金融機構(gòu)類型之財務(wù)公司。

一、財務(wù)公司是什么

在我國，財務(wù)公司可以簡單分為兩類。其一是非金融機構(gòu)類型的財務(wù)公司，是傳統(tǒng)遺留問題，本文在此不做贅述。其二是“企業(yè)集團財務(wù)公司”。根據(jù)《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第二條的規(guī)定，財務(wù)公司，是指“以加強企業(yè)集團資金集中管理和提高企業(yè)集團資金使用效率為目的，依托企業(yè)集團、服務(wù)企業(yè)集團，為企業(yè)集團成員單位（以下簡稱“成員單位”）提供金融服務(wù)的非銀行金融機構(gòu)?！薄８鶕?jù)《管理辦法》第六條的規(guī)定，設(shè)立財務(wù)公司應(yīng)當(dāng)報經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（現(xiàn)機構(gòu)改革后為國家金融監(jiān)督管理總局，以下簡稱“國家金融監(jiān)管局”）批準(zhǔn)。同時，按照中國人民銀行編制的《金融機構(gòu)編碼規(guī)范》的規(guī)定，財務(wù)公司在機構(gòu)性質(zhì)上屬于C類－銀行業(yè)存款類金融機構(gòu)。

綜上，在監(jiān)管類金融機構(gòu)之一的企業(yè)集團財務(wù)公司是指由企業(yè)集團母公司申請、由國家金融監(jiān)管局批準(zhǔn)設(shè)立并監(jiān)管的，為企業(yè)集團成員單位提供金融服務(wù)的非銀行金融機構(gòu)。

二、財務(wù)公司與商業(yè)銀行的差異性

一是客戶群體存在差異。財務(wù)公司的客戶并非銀行日常對接的傳統(tǒng)客戶。其主要對接的是金融同業(yè)客戶，也承擔(dān)了企業(yè)集團內(nèi)部的支付、資金管理以及各種客戶管理等一系列業(yè)務(wù)。大型央企或者國企把財務(wù)公司作為銀行的替代方開展業(yè)務(wù)，以財務(wù)公司為基礎(chǔ)為企業(yè)集團發(fā)展提供一系列的融資服務(wù)。

二是業(yè)務(wù)范圍存在差異。兩者主要區(qū)別是吸收存款和發(fā)放貸款等金融業(yè)務(wù)的范圍不同。譬如經(jīng)過比較貴州茅臺集團財務(wù)有限公司和中國建設(shè)銀行股份有限公司的經(jīng)營范圍，發(fā)現(xiàn)大部分財務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍與商業(yè)銀行基本一致，但財務(wù)公司不能開展吸收公眾存款、開立基本賬戶、發(fā)行銀行卡、信用卡等少數(shù)類型的業(yè)務(wù)，目前只有商業(yè)銀行能開展上述業(yè)務(wù)。

三、財務(wù)公司的現(xiàn)狀

一是企業(yè)集團設(shè)立財務(wù)公司存在限制條件。《管理辦法》第六條明確限定了一家企業(yè)集團只能設(shè)立一家財務(wù)公司。鑒于財務(wù)公司業(yè)務(wù)的特殊性，通過設(shè)立一家財務(wù)公司對企業(yè)集團內(nèi)的相關(guān)資金進行歸集使用，通過財務(wù)公司實現(xiàn)集團內(nèi)部成員單位的資金拆借以及對外投資等事項，如設(shè)立兩家及以上的財務(wù)公司開展同業(yè)化的業(yè)務(wù)，也存在企業(yè)集團內(nèi)部的同質(zhì)化競爭和關(guān)聯(lián)交易的認定。對集團企業(yè)的正向發(fā)展存在一定影響，導(dǎo)致財務(wù)公司的內(nèi)部業(yè)務(wù)風(fēng)險演變成外部金融風(fēng)險。

二是財務(wù)公司的獨立性受到限制。財務(wù)公司由企業(yè)集團設(shè)立，被企業(yè)集團實際控制，這就導(dǎo)致了財務(wù)公司雖然在法律上屬于獨立承擔(dān)責(zé)任的法人組織，但實際操作中因其業(yè)務(wù)模式的特點還需依附企業(yè)集團才能開展。

三是財務(wù)公司受到多方位監(jiān)管。因其提供金融服務(wù)的特性，所以在對內(nèi)、對外的業(yè)務(wù)開展中必然會受到多重機構(gòu)的監(jiān)管，如內(nèi)部受到股東的監(jiān)管，外部業(yè)務(wù)受到國家金融監(jiān)管局、中國人民銀行的監(jiān)管，在開展外匯業(yè)務(wù)時還受到國家外匯管理局的監(jiān)管，在開展證券投資等業(yè)務(wù)時也要受到中國證券監(jiān)督管理委員會的準(zhǔn)入審批與監(jiān)督管理以及各交易所的監(jiān)管，同時如果其控股公司為國企和央企，還要受到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的監(jiān)管等。

四、對財務(wù)公司開展業(yè)務(wù)的合規(guī)建議

根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的法規(guī)政策規(guī)定并結(jié)合財務(wù)公司自身的經(jīng)營業(yè)務(wù)特點，筆者認為財務(wù)公司在未來展業(yè)時應(yīng)注重以下兩點：

一、保持財務(wù)公司獨立性的特質(zhì)。最近幾年，隨著我國企業(yè)集團與財務(wù)公司發(fā)展的不斷擴大，以及財務(wù)公司在資金方面對企業(yè)集團的依賴性增強，雙方之間的關(guān)聯(lián)交易也極容易產(chǎn)生風(fēng)險，導(dǎo)致財務(wù)公司淪為大股東占用資金的通道，嚴重損害其他中小股東的利益。以海航事件為例，2021年初，海航基礎(chǔ)、海航控股以及供銷大集3家上市公司發(fā)布了《關(guān)于上市公司治理專項自查報告的公告》，詳細披露了大股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、未披露擔(dān)保等情況。2022年4月29日，海航創(chuàng)新股份有限公司董事會向上海證交所作出《海航創(chuàng)新股份有限公司董事會關(guān)于會計師事務(wù)所出具否定意見的內(nèi)部控制審計報告的專項說明》，也披露了在2018年度，海航創(chuàng)新公司存在未獲得股東大會授權(quán)的情況下，將資金存放于其關(guān)聯(lián)公司海航集團財務(wù)有限公司的情況。同年7月22日，北京銀保監(jiān)局公布的《北京銀保監(jiān)局行政處罰信息公開表》（京銀保監(jiān)罰決字〔2022〕40號）載明，海航集團財務(wù)有限公司因信貸管理和流動性管理嚴重不審慎而被處以責(zé)令改正、罰款150萬元的行政處罰。

鑒于此，財務(wù)公司若不能保持自身的獨立性，將極大地產(chǎn)生被行政處罰的風(fēng)險，同時導(dǎo)致財務(wù)公司的口碑下滑，不利于財務(wù)公司在未來的經(jīng)營活動中持續(xù)性地開展業(yè)務(wù)。所以獨立性是新修訂的《管理辦法》關(guān)注重點之一，也是作為法人組織最大的特征，沒有獨立性，財務(wù)公司在開展業(yè)務(wù)時將受到掣肘。總的來說，一是高管依法履職。財務(wù)公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等在履行其職責(zé)時要遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，積極維護財務(wù)公司合法權(quán)益。二是加強股權(quán)管理，規(guī)范股東的行為，發(fā)現(xiàn)股東或相關(guān)實際控制人存在利用財務(wù)公司進行違規(guī)融資等行為時，應(yīng)采取措施避免財務(wù)公司淪為股東的融資工具，并及時向國家金融監(jiān)管局報告。三是財務(wù)公司董事會應(yīng)當(dāng)至少每年對主要股東資質(zhì)情況、履行承諾事項情況、落實公司章程或協(xié)議條款情況以及遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定情況等進行評估，并及時將評估報告報送國家金融監(jiān)管局。

二、依法依規(guī)，審慎開展業(yè)務(wù)。我國財務(wù)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍均需事前審批才能開展，如未經(jīng)審批或超過批準(zhǔn)范圍開展業(yè)務(wù)將受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰。例如在2018年4月16日，中國電子財務(wù)有限責(zé)任公司因存在超出監(jiān)管部門批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍開展投資業(yè)務(wù)的違法違規(guī)事實而被北京銀保監(jiān)局責(zé)令改正并給予50萬元罰款的行政處罰。無獨有偶，2023年1月12日，首都機場集團財務(wù)有限公司同樣因違法違規(guī)超業(yè)務(wù)范圍為非成員單位開辦業(yè)務(wù)被北京監(jiān)管局責(zé)令改正，并給予50萬元罰款的行政處罰。近幾年在票據(jù)業(yè)務(wù)板塊同樣存在“辦理無真實貿(mào)易背景票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)”“未嚴格審核把關(guān)票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，貼現(xiàn)企業(yè)重復(fù)使用合同、發(fā)票”等違規(guī)經(jīng)營問題，如2017年6月1日，美的集團財務(wù)有限公司因辦理無真實貿(mào)易背景票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)的違法行為，而被佛山監(jiān)管分局罰款二十萬元。

因此我國嚴格規(guī)定了財務(wù)公司開展業(yè)務(wù)的準(zhǔn)入門檻及監(jiān)管要求，財務(wù)公司應(yīng)在依法批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開展經(jīng)營活動以及遵守禁止性規(guī)定，具體而言，一方面，《管理辦法》（2022年）對比原2006年版，其在第十九條、第二十條對允許的業(yè)務(wù)范圍重新進行界定?！豆芾磙k法》第三十條明確了財務(wù)公司開展業(yè)務(wù)的具體要求。如加強關(guān)聯(lián)交易管理，制定完善關(guān)聯(lián)交易管理制度，明確審批程序和標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)外部審計監(jiān)督、信息披露等內(nèi)容，不得以任何方式協(xié)助成員單位通過關(guān)聯(lián)交易套取資金，不得隱匿違規(guī)關(guān)聯(lián)交易或通過關(guān)聯(lián)交易隱匿資金真實去向、從事違法違規(guī)活動等情況。另一方面，《管理辦法》也明確了財務(wù)公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)的禁止性規(guī)定，譬如第二十一條規(guī)定：“財務(wù)公司不得從事除中國人民銀行或國家外匯管理局政策規(guī)定之外的離岸業(yè)務(wù)或資金跨境業(yè)務(wù)”、第二十二條第一款規(guī)定：“財務(wù)公司不得發(fā)行金融債券，不得向金融機構(gòu)和企業(yè)投資?！?/span>

綜上，保持自身獨立性及合規(guī)開展業(yè)務(wù)對財務(wù)公司的發(fā)展至關(guān)重要，也是財務(wù)公司在市場上發(fā)展的重要抓手。財務(wù)公司對內(nèi)開展內(nèi)控合規(guī)管理建設(shè)，對外嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章以及行業(yè)規(guī)定，在合規(guī)經(jīng)營和助力企業(yè)集團發(fā)展方面，審慎開展業(yè)務(wù)以及與企業(yè)集團內(nèi)部成員單位的關(guān)聯(lián)性交易，避免受到監(jiān)管部門查處、行政處罰等相關(guān)措施，才能夠在內(nèi)控合規(guī)、外部合法的治理和監(jiān)管下，助推企業(yè)集團高質(zhì)量發(fā)展。